FF 宣稱的 1.4 萬份訂單，實(shí)際只有 401 份。

一場資本風(fēng)暴正在席卷美國電動車制造行業(yè)。

過去兩年，包括賈躍亭在內(nèi)的美國電動車創(chuàng)業(yè)者利用 SPAC 的監(jiān)管空白，靠著一張 PPT，在二級市場卷走數(shù)十億美元?，F(xiàn)在，SEC 決定堵上這個(gè)漏洞。

近期，美國證券交易委員（以下簡稱 SEC）結(jié)束了為期 60 天的公眾意見征詢期，提出針對 SPAC 的若干擬議指南，特別是關(guān)于披露、營銷實(shí)踐和第三方監(jiān)督的指南。如果獲得批準(zhǔn)，SPAC 的準(zhǔn)入門檻將會提高，其與傳統(tǒng) IPO 監(jiān)管嚴(yán)格程度的差距將被縮小。這很可能意味著這波 SPAC「退潮」。

這項(xiàng)新政策主要監(jiān)管的對象之一是美國電動車行業(yè)。從 2020 年中期開始，SPAC 上市活動出現(xiàn)爆炸性增長，目前已有 300 多家公司通過與 SPAC 合并實(shí)現(xiàn)了上市。其中，SPAC 最熱門的領(lǐng)域當(dāng)屬電動汽車行業(yè)，Nikola、Lordstown Motors、Lucid Motors、Karma、Fisker、Canoo、Hyliion、Proterra、法拉第未來等，都是通過 SPAC 上市。

但通過 SPAC 募集大筆資金后，這些車企沒能兌現(xiàn)當(dāng)初的業(yè)績承諾，甚至不少車企至今未能量產(chǎn)，因而股價(jià)大跌，致使投資者蒙受巨大損失。研究公司 Audit Analytics 的數(shù)據(jù)顯示，自 2021 年初以來，已經(jīng)有 Canoo、法拉第未來、Lordstown Motors 和 Nikola、Lucid 等 6 家公司披露受到 SEC 調(diào)查，有至少三家汽車或電池制造商已經(jīng)發(fā)出了持續(xù)經(jīng)營警告。

01 SPAC，電動車初創(chuàng)公司的搖錢樹

SPAC 是 Special Purpose Acquisition Company 的簡稱，即特殊目的收購公司。SPAC 上市是指新設(shè)一家現(xiàn)金空殼公司作為上市主體，在 IPO 后用募集資金收購一家 (或多家) 私有公司，實(shí)現(xiàn)該私有公司曲線上市，SPAC 的發(fā)起人及投資人由此實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)。

簡單來說，SPAC 就是借殼上市的反向操作，先由管理團(tuán)隊(duì)成立一家沒有任何業(yè)務(wù)的空殼公司，然后進(jìn)行路演、募資、IPO，隨后在 12 到 24 個(gè)月內(nèi)尋找有潛力的并購對象。相比傳統(tǒng) IPO，SPAC 吸引人的地方在于周期短、門檻低、交易靈活。

其實(shí)，SPAC 上市并不是新鮮事物。從歷史上來看，美股曾經(jīng)有兩次 SPAC 上市高潮：第一次是在 2007 年，第二次是 2020 年至今。這兩次高潮出現(xiàn)的大環(huán)境有些類似：都是在遭遇危機(jī)之后，美聯(lián)儲為了刺激經(jīng)濟(jì)，持續(xù)實(shí)行寬松的貨幣政策，大量資金涌入，導(dǎo)致資本市場上企業(yè)估值提升。SPAC 靈活的機(jī)制設(shè)計(jì)可以讓公開市場投資者，投資一級市場，并且獲利較高，所以對 SPAC 的需求大增。

簡單來說，就是二級市場估值處于歷史高位，一二級市場估值溢價(jià)高，使得一級市場資產(chǎn)吸引力更大。2021 年，S&P 500 的整體 PE 為 32.49 倍，處于歷史 92.53% 的分位數(shù)。2020 年 S&P 500 企業(yè)價(jià)值倍數(shù)為 16.8X，達(dá)歷史高位。這也意味著，二級市場的估值處于歷史高位，這讓一級市場資產(chǎn)更具吸引力，也增強(qiáng)了私人企業(yè)上市融資的動力。

法拉第未來的 FF91 圖片來源：視覺中國

那在這股熱潮中，電動車公司成為最受追捧的對象。至于原因，這就不得不提到特斯拉。特斯拉股價(jià)在 2020 年增長了 7 倍，超過汽車巨頭豐田兩倍，超高的回報(bào)率刺激了投資者，他們都在瘋狂尋找「下一個(gè)特斯拉」。

與此同時(shí)，隨著全球各國列出 2030 年到 2040 年推動汽車電動化的時(shí)間表，傳統(tǒng)汽車制造商也在持續(xù)加大新能源汽車的投資，越來越多的人預(yù)期，電動汽車和卡車將很快開始取代化石燃料驅(qū)動的汽車。

對于初創(chuàng)車企來看，造車本來就是一個(gè)資本和技術(shù)密集型行業(yè)，需要大量的資金。雖然他們擁有自己的愿景，但是許多公司還沒有開發(fā)出原型車，如果通過傳統(tǒng) IPO 融資，他們可能很難找到投資者。Guidehouse Insights 汽車行業(yè)分析師山姆·阿布爾薩米德（Sam Abuelsamid）曾表示：「這些企業(yè)所存在的問題是，他們中有很多公司都沒有達(dá)到一個(gè)程度，很難被真正認(rèn)為是一家具有高度可行性的企業(yè)?！?/p>

所以，面對當(dāng)時(shí)的 SPAC 熱潮，這些電動車企最好的應(yīng)對就是趁熱打鐵，利用當(dāng)前投資者的樂觀情緒，抓住機(jī)會迅速獲得融資。

就是在這樣的背景下，Nikola、Lordstown Motors、Lucid Motors、Karma、Fisker、Canoo、Hyliion、Proterra、法拉第未來等大批電動車企上市。

這種熱潮甚至還蔓延到其他類的創(chuàng)新交通工具。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2021 年共有 5 家飛行汽車企業(yè)通過 SPAC 上市，包括美國飛行汽車企業(yè) Archer 和 Joby、德國飛行汽車企業(yè) Lilium、英國飛行汽車企業(yè) Vertical，巴西航空工業(yè)公司旗下飛行汽車企業(yè) Eve。

02 為何加強(qiáng)監(jiān)管？

不過，就在 SPAC 上市如火如荼展開的同時(shí)，SEC 開始加強(qiáng)了監(jiān)管，因?yàn)樗庾R到 SPAC 規(guī)則的「漏洞」。

與 IPO 相比，SPAC 方式上市公司可以在上市前向投資者做出前瞻性指引，這被看作是圍繞「避風(fēng)港」規(guī)則的一種監(jiān)管套利。所謂「避風(fēng)港」原則，是美國在 1995 年出臺的一項(xiàng)規(guī)則。上市公司在披露信息中提到關(guān)于一些未來計(jì)劃，并且包含一些標(biāo)準(zhǔn)措辭，比如「注意，我們關(guān)于未來的聲明可能不會成真」，那即便最終結(jié)果沒有實(shí)現(xiàn)，投資者也不能起訴。傳統(tǒng) IPO，則被排除在「避風(fēng)港」原則之外。

這給 SPAC 提供了操作空間。SPAC 的操作模式是先成立一個(gè)殼公司，然后募資上市，隨后在 12 到 24 個(gè)月之內(nèi)找一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入殼內(nèi)。因?yàn)?SPAC 上市已經(jīng)完成，從技術(shù)上來講，這筆交易屬于并購而非 IPO，可以適用「安全港」原則。所以，很多被收購標(biāo)的的管理層，可以講述公司愿景，說服投資者這是一筆不錯(cuò)的投資。即便最后預(yù)測沒有實(shí)現(xiàn)，投資者也很難起訴上市公司。

2022 年 3 月，SEC 公布了針對 SPAC 的監(jiān)管草案，包括五大方面。其中最重要的變化，是要求將 SPAC 所需的財(cái)務(wù)報(bào)表跟傳統(tǒng) IPO 的財(cái)務(wù)報(bào)表保持一致，這是朝著創(chuàng)造更多透明度邁出的重要一步。與此同時(shí)，SPAC 公司業(yè)績指引信息披露不再適用「安全港」原則。

Lucid 電動車 圖片來源：視覺中國

與此同時(shí)，SPAC 公司從上市到資產(chǎn)收購注入，存在大量信息不對稱、證券欺詐與利益輸送等內(nèi)幕交易，尤其是眾多 SPAC 公司在沒有實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)注入（收購企業(yè)）的情況下，憑借市場傳聞就能實(shí)現(xiàn)股價(jià)翻番大漲，具有極高的投機(jī)性，令大量投資者認(rèn)賠離場。

就在 SEC 加強(qiáng)監(jiān)管的同時(shí)，很多上市企業(yè)開始暴露出問題。據(jù)了解，因?yàn)?SPAC 和電動車概念的火熱，很多電動車企在上市之初股價(jià)大幅上漲，但隨后部分因?yàn)榱慨a(chǎn)承諾難兌現(xiàn)等因素，遭到 SEC 調(diào)查，股價(jià)隨后表現(xiàn)不佳。

「2021 年以來，不少 SPAC 公司在收購資產(chǎn)過程中，刻意夸大被收購資產(chǎn)的業(yè)績表現(xiàn)與未來成長空間，導(dǎo)致追漲者遭遇虧損?！挂晃粐H對沖基金經(jīng)理表示。

部分美國電動車企股價(jià) 圖片來源：雪球截圖

上市至今，這些公司的股價(jià)較高點(diǎn)下滑 6 成到 9 成，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于大盤波動。其中，Lordstown 下滑幅度最大，接近 95%，目前股價(jià)為 1.54 美元/股，最新總市值為 3.13 億美元；法拉第未來（FF）股價(jià)為 2.27 美元/股，較高點(diǎn)（20.75 美元/股）下跌 89%，市值為 6.86 億美元。

其中，2022 年 3 月底，法拉第未來發(fā)布公告稱，某些公司管理團(tuán)隊(duì)成員和員工因涉嫌向投資者發(fā)布不準(zhǔn)確信息被 SEC 傳喚。美媒猜測，這跟法拉第未來向投資者夸大了其即將推出的車輛 FF 91 的預(yù)訂數(shù)量有關(guān)。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，宣稱的 1.4 萬份 FF 91 訂單只有數(shù)百份訂單已支付。

財(cái)報(bào)顯示，一季度 FF 凈虧損約 1.53 億美元，上年同期凈虧損約為 7600 萬美元；截至一季度末，F(xiàn)F 總資產(chǎn)約為 7.06 億美元，其中現(xiàn)金為 2.76 億美元。公司稱，現(xiàn)金減少的部分原因，是按計(jì)劃償還了 9700 萬美元票據(jù)及其應(yīng)計(jì)利息。

在訂單方面，截至 2022 年 3 月底，只有 401 位用戶繳納了 1500 美元的訂金，而且這些訂金并不具有約束，如果客戶改變主意必須要全額退還。

03 背后是產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢遭削弱

其實(shí)，美國這波初創(chuàng)電動汽車熱潮，跟國內(nèi) 2016 年左右開始崛起的「造車新勢力」有些類似。當(dāng)時(shí)，中國有近 300 家汽車初創(chuàng)公司。在很長一段時(shí)間里，他們因?yàn)槠囘t遲沒有量產(chǎn)，而被媒體稱為「PPT 造車」。后來，經(jīng)過大浪淘沙后，目前剩下的只有蔚小理等不到 10 家。

雖然很多美國初創(chuàng)企業(yè)已經(jīng)通過 SPAC 上市，但也必然會經(jīng)歷洗牌的過程。當(dāng)初，很多初創(chuàng)企業(yè)看到了特斯拉在商業(yè)上的巨大成功，開始躍躍欲試進(jìn)入汽車行業(yè)。但他們低估了其中的復(fù)雜度和困難，汽車是一個(gè)對資金、技術(shù)和供應(yīng)鏈都都極高要求的行業(yè)。

對此，特斯拉 CEO 馬斯克在接受采訪時(shí)曾表示，「汽車初創(chuàng)公司的歷史是很可怕的，而且它們幾乎都破產(chǎn)了。這是一個(gè)大到令人難以置信的初創(chuàng)公司的墓地。有數(shù)以百計(jì)的汽車公司，人們根本就沒聽說過。目前，在美國，唯一兩家還沒有破產(chǎn)的美國汽車公司，是福特和特斯拉。特斯拉幾乎破產(chǎn)很多次，都數(shù)不清了?！?/p>

美國電動卡車品牌 Nikola 圖片來源：公司官網(wǎng)

同時(shí)，他還表示，「我所看到的這些新的汽車公司，它們貿(mào)然進(jìn)入，以前從來沒有生產(chǎn)過一輛汽車，就試圖生產(chǎn)一款高量產(chǎn)車。這就像不操練你的運(yùn)動項(xiàng)目，直接去參加奧運(yùn)會。你不會獲勝的，這太瘋狂了。你需要從小做起，小規(guī)模試錯(cuò)，確保你有大量的儲備資本。然后通過一開始做的蠢事，逐漸積累經(jīng)驗(yàn)。隨著時(shí)間的推移，逐漸減少犯錯(cuò)。否則將帶來巨大的金錢損失。」

其實(shí)，美國這些初創(chuàng)電動車企遭遇的局面，并不僅僅是公司的挑戰(zhàn)。從更大的層面來說，這主要是因?yàn)槊绹诠?yīng)鏈和制造業(yè)已經(jīng)不再有優(yōu)勢，導(dǎo)致制造成本高、效率低、質(zhì)量差。

蔚來汽車 CEO 李斌曾表示，特斯拉曾經(jīng)在 2019 年左右遭遇「產(chǎn)能地獄」，生死懸于一線。在中國就基本沒有這么一說。只要有大批量訂單，你給車企幾個(gè)月，他們同時(shí)建設(shè)多個(gè)工廠都沒有問題，零部件廠商加班加點(diǎn)也會給你生產(chǎn)出來，這背后考驗(yàn)的是一個(gè)國家的工業(yè)和制造業(yè)基礎(chǔ)。正是這樣的差別，導(dǎo)致了特斯拉中國工廠的效率，比在美國高了很多。

在經(jīng)歷 SPAC 上市后的「甜蜜期」后，美國的造車新勢力將面臨量產(chǎn)和交付的考驗(yàn)，他們將在越發(fā)內(nèi)卷的競爭中，迎來真正的洗牌。不過，從全球的競爭格局來看，留給他們成長的時(shí)間真的不多了。