李永杰 萬園彩 2022-08-16 08:44
一個(gè)商鋪幼兒園園長給我發(fā)了一條私信:李老師，您見的比較多，想請教一下，如果兩家幼兒園想合并，怎么合并呢？
這個(gè)問題比較復(fù)雜，我們盡可能把它簡化，以方便操作。首先要區(qū)別收購和合并這兩個(gè)概念，避免混淆，影響對“合并”的理解。
一家幼兒園收購另一家幼兒園的資產(chǎn)（有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)），包括所有權(quán)、經(jīng)營（舉辦）權(quán)、設(shè)備設(shè)施、師生資源、知識產(chǎn)權(quán)等等，支付相應(yīng)的對價(jià)，即為收購。
而合并是指，兩家幼兒園通過吸收合并（一家幼兒園合并另一家，另一家解散）或者新設(shè)合并（兩家幼兒園共同投資一家新幼兒園，兩家都解散），形成一個(gè)新的經(jīng)營主體（幼兒園），雙方投資人在這個(gè)新的經(jīng)營主體里都占有股份（或者說舉辦者的出資比例）。
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通常情況下，幼兒園間的吸收合并的情況最為常見，根據(jù)我們以往的園所合并經(jīng)驗(yàn)，提出三條合并原則，供大家參考。
1.有證幼兒園合并無證幼兒園
原因顯而易見，因?yàn)楝F(xiàn)在教育局基本上停止新設(shè)民辦園辦學(xué)許可證的審批，辦證越來越難，而政府查處無證園的力度越來越大，所以早些年辦證的有證園就在合并中占有優(yōu)勢，可以當(dāng)仁不讓地合并無證園。
當(dāng)然，合并的兩家幼兒園距離一般都比較近，做得好的無證園也能合并做得不好的有證園，關(guān)鍵是得有硬關(guān)系，能做地址變更。地址變更如同申請新證，預(yù)計(jì)難度非常大。
2.做得好的合并做得不好的
幼兒園合并不管是弱弱聯(lián)合，還是強(qiáng)弱聯(lián)合，目的是通過抱團(tuán)取暖，資源整合，減少辦學(xué)資源浪費(fèi)，擴(kuò)大生源量，提高競爭力，避免在激烈的市場競爭中被淘汰出局。
幼兒園合并想實(shí)現(xiàn)上述目的，達(dá)到1+1?2的效果，一定是經(jīng)營得好的投資人獲得合并后的幼兒園經(jīng)營權(quán)，由強(qiáng)者來主導(dǎo)合并后的新園的發(fā)展。
3.硬件好的合并硬件不好的
如果兩家幼兒園都是無證園，肯定是硬件好的合并硬件不好的，經(jīng)營能力強(qiáng)的投資人來主導(dǎo)合并后的新園，這是最優(yōu)合并結(jié)果。
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合并的基本原則我們說清了，現(xiàn)在面臨的最為棘手的問題就是合并的標(biāo)準(zhǔn)是什么？如何劃分新園的出資比例？解散的幼兒園的資產(chǎn)如何處理？怎么讓合并后投資人都心理平衡，和氣生財(cái)？
問題很多，我們劃分兩個(gè)層面來討論，一個(gè)是所有權(quán)層面，核心內(nèi)容就是股權(quán)如何劃分；另一個(gè)是經(jīng)營權(quán)層面，毫無疑問，有能者居之。
我們重點(diǎn)討論一下在所有權(quán)層面，兩家園資產(chǎn)如何評估，如何計(jì)算出資比例。
1.兩家幼兒園合并，有形資產(chǎn)應(yīng)統(tǒng)一評估
最好的方式是，找一家雙方都認(rèn)可的第三方資產(chǎn)評估公司，對每家幼兒園的固定資產(chǎn)進(jìn)行評估，得出資產(chǎn)評估價(jià)，作為有形資產(chǎn)的出資。
2.商譽(yù)、商標(biāo)、著作權(quán)等無形資產(chǎn)應(yīng)統(tǒng)一評估
幼兒園長年經(jīng)營形成的商譽(yù)、商標(biāo)、著作權(quán)等無形資產(chǎn)，可以找第三方資產(chǎn)評估公司來估值，確定無形資產(chǎn)的價(jià)值，作為出資。
3.合并前兩園學(xué)生的未耗預(yù)收款計(jì)入資產(chǎn)
為了方便計(jì)算原有學(xué)生的價(jià)值，我們建議把預(yù)收的學(xué)費(fèi)和餐費(fèi)，還未消耗的部分計(jì)入到資產(chǎn)評估表里，方便計(jì)算出資比例。
4.合并前兩家園的債權(quán)債務(wù)由原投資人承擔(dān)
為了更好推進(jìn)幼兒園的合并工作，避免債權(quán)債務(wù)對幼兒園合并的干擾，兩家幼兒園投資人各自承擔(dān)幼兒園合并前的債權(quán)債務(wù)。
5.合并前兩家園的民事刑事法律責(zé)任由原投資人承擔(dān)
兩家幼兒園合并前產(chǎn)生的民事刑事法律責(zé)任毫無疑問由原投資人來承擔(dān)，為了避免對新園的不良影響，建議承擔(dān)完法律責(zé)任，再進(jìn)行合并。
最后雙方按有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、學(xué)生價(jià)值還有其他資產(chǎn)價(jià)值的總和作為出資，計(jì)算出出資（股份）比例。
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一般為了方便新園的經(jīng)營管理，兩家幼兒園原有股東結(jié)為一致行動(dòng)人，在新園中不細(xì)分兩家幼兒園原有股東的股權(quán)比例，而是在一致行動(dòng)人中單獨(dú)細(xì)分，這樣就在新園里只有兩個(gè)顯名股東。控制好股東數(shù)量，如果股東太多，人多嘴雜，多頭管理，幼兒園很難持續(xù)經(jīng)營。
目前來看，通過資產(chǎn)評估，確定資產(chǎn)價(jià)值，作為新園出資，確定雙方的出資比例，是最為科學(xué)合理的，唯一的缺點(diǎn)就是評估周期會(huì)有點(diǎn)長，而且雙方必須都得認(rèn)可評估結(jié)果。
這里面還有一個(gè)問題，一家園合并另一家園，合并后另一家園的多余資產(chǎn)如何處理？我的建議是，合并后的幼兒園能用就用，不能用的，就變賣，變賣款項(xiàng)轉(zhuǎn)入合并園公賬，作為被合并方投資人的部分出資。
同樣，合并后兩家幼兒園的學(xué)生對應(yīng)的未耗預(yù)收款都要轉(zhuǎn)入合并后的幼兒園公賬戶里，沒有公賬戶的，建議雙方按出資比例在工商局注冊一個(gè)公司，所有出資放在公賬戶里，公賬私賬必須分開，財(cái)務(wù)獨(dú)立核算。
最后建議合并時(shí)，雙方都請律師來指導(dǎo)和把控。因?yàn)楹喜⑵陂g會(huì)產(chǎn)生一些法律文件，需要專業(yè)律師予以起草、把控。尤其是合并后幼兒園股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、合并協(xié)議中關(guān)于雙方權(quán)利、義務(wù)、違約責(zé)任、交易方式的審核與確認(rèn)等。
在談判過程中律師也可參與并給予法律建議，促進(jìn)合并順利進(jìn)行，為當(dāng)事人爭取最大權(quán)益。同時(shí)避免合并履行過程中可能產(chǎn)生的爭議或糾紛，并對實(shí)際產(chǎn)生的糾紛及時(shí)妥善處理。
這是我對幼兒園合并的一些建議，當(dāng)然誰有更簡單，更具實(shí)操性，且雙方投資人都能接受的合并方案，也請告知。
