來源：獵云精選，文/王非

8月31日，Aquila牽手找鋼網(wǎng)，成為港股首宗De-SPAC交易。

時(shí)隔僅三個(gè)多月，12月8日，嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長衛(wèi)哲和易界DealGlobe共同發(fā)起的SPAC公司Vision Deal與趣丸集團(tuán)（簡稱：趣丸）訂立合并協(xié)議，正式成為港股第二宗De-SPAC交易。

據(jù)悉，趣丸合并總股權(quán)價(jià)值為82.15億港元，相較于上一輪投資后約81.50億港元的投后估值，目標(biāo)合并總股權(quán)價(jià)值增加約0.80%。

此次Vision Deal的20位PIPE投資者合計(jì)將募資5.76-6.10億港元，目標(biāo)議定估值約為76.76億港元。

若一切順利并最終完成上市，PIPE投資者賬面浮盈約為7.02%。

“踩點(diǎn)”官宣

衛(wèi)哲于2006年11月加入阿里巴巴集團(tuán)，擔(dān)任執(zhí)行副總裁并擔(dān)任阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司的行政總裁，直至2011年2月。

2011年6月，衛(wèi)哲創(chuàng)辦了私募股權(quán)投資基金——嘉御資本，專注于新消費(fèi)、跨境電商和出海品牌、技術(shù)驅(qū)動(dòng)的企業(yè)服務(wù)、以及前沿科技領(lǐng)域，管理美元及人民幣基金資產(chǎn)總額超過170億元，已助力三十余家被投企業(yè)成長為獨(dú)角獸乃至超級(jí)獨(dú)角獸企業(yè)。

衛(wèi)哲曾表示：“在2022年的資本市場(chǎng)起伏不定和持續(xù)變化中，SPAC則為部分?jǐn)M上市企業(yè)降低了上市發(fā)行和定價(jià)的不確定性，并具有提高原有股東回報(bào)的空間，也為創(chuàng)始人提供了額外激勵(lì)的手段?！?/p>

于是在2022年2月15日，Vision Deal正式向香港聯(lián)交所提交A1文件，衛(wèi)哲成為首批向聯(lián)交所提交SPAC上市申請(qǐng)的私募基金創(chuàng)始人。Vision Deal也成為第一個(gè)，由個(gè)人發(fā)起人主導(dǎo)的香港SPAC。

2022年6月10日，Vision Deal正式在香港聯(lián)交所掛牌上市，成為港股第二家SPAC上市公司。

彼時(shí)，Vision Deal計(jì)劃于18個(gè)月內(nèi)（2023年12月9日前）宣布并購目標(biāo)，并于30個(gè)月內(nèi)（2024年12月9日前）完成并購。這個(gè)目標(biāo)，比規(guī)則要求的24個(gè)月和36個(gè)月更短。

衛(wèi)哲曾早早表示，Vision Deal已經(jīng)有了收購的資產(chǎn)標(biāo)的，潛在資產(chǎn)標(biāo)的來源于嘉御資本曾免費(fèi)提供過咨詢的項(xiàng)目?！皠e人是先做SPAC，再找資產(chǎn)。我們是先有了潛在資產(chǎn)標(biāo)的，再?zèng)Q定做SPAC?！?/p>

事實(shí)上，Vision Deal直到截止日期前一天才發(fā)布并購公告，可謂“踩點(diǎn)”官宣。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如果在約定時(shí)間內(nèi)沒有找到合適的并購標(biāo)的，SPAC公司將被清算摘牌，發(fā)起方承擔(dān)上市過程中產(chǎn)生的所有費(fèi)用，投資方則損失資金時(shí)間價(jià)值和沉沒成本。

此外，招股書顯示，Vision Deal擬重點(diǎn)關(guān)注：一是專門從事智能汽車技術(shù)；二是具備供應(yīng)鏈及跨境電商能力，從國內(nèi)消費(fèi)升級(jí)趨勢(shì)中受益的中國優(yōu)質(zhì)公司。

然而，目標(biāo)公司趣丸的業(yè)務(wù)與Vision Deal原定策略有所偏離：趣丸運(yùn)營的TT語音卻是一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)驅(qū)動(dòng)模式社交平臺(tái)，旨在為用戶提供在多元化社交和娛樂使用場(chǎng)景中進(jìn)行互動(dòng)的機(jī)會(huì)。

如今，衛(wèi)哲“吞下”趣丸，已然是平衡各方利益后的最優(yōu)解。

賬面浮盈超7%

Vision Deal方面稱，通過全球消費(fèi)和科技關(guān)系網(wǎng)絡(luò)的全力搜尋和多重篩選，再經(jīng)過嚴(yán)格的審查流程和全面及結(jié)構(gòu)化的盡職調(diào)查后，最終選擇與趣丸合作，并訂立合并協(xié)議。

未來，Vision Deal發(fā)起人衛(wèi)哲將擔(dān)任趣丸集團(tuán)的非執(zhí)行董事，并將持續(xù)在公司戰(zhàn)略、渠道、融資等領(lǐng)域?yàn)槿ね杓瘓F(tuán)提供賦能。

衛(wèi)哲表示：“趣丸是前沿科技和新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的優(yōu)秀企業(yè)。創(chuàng)始人宋克和其團(tuán)隊(duì)?wèi){借多年豐富的社交平臺(tái)經(jīng)驗(yàn)和創(chuàng)新研發(fā)能力，逐步打造出矩陣式產(chǎn)品體系和多元業(yè)務(wù)生態(tài)，讓趣丸得以穿越周期實(shí)現(xiàn)逆勢(shì)增長。我們相信，此次De-SPAC的創(chuàng)新交易模式可以實(shí)現(xiàn)投資人、目標(biāo)企業(yè)以及發(fā)起人等多方共贏。”

作為專注于并購的領(lǐng)先精品投行，Vision Deal另一發(fā)起人易界DealGlobe，自2014成立以來已經(jīng)執(zhí)行20多筆一線交易，其中完成簽約的并購金額超300億元，創(chuàng)始人兼董事馮林是中國及歐洲擁有當(dāng)?shù)貙I(yè)知識(shí)的境內(nèi)和跨境并購專家。

于是，馮林及易界團(tuán)隊(duì)在擔(dān)任SPAC發(fā)起人角色外，更在本次De-SPAC交易中主導(dǎo)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及PIPE投資人引薦等關(guān)鍵性工作。

嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長衛(wèi)哲（左），DealGlobe易界創(chuàng)始人兼董事會(huì)主席馮林（右）

易界DealGlobe將持續(xù)為趣丸提供賦能，在趣丸未來發(fā)展過程中，為其提供財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)，協(xié)助企業(yè)募集資金、收購境內(nèi)外優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，幫助企業(yè)成功國際化，為企業(yè)提供國際多元化的增值性價(jià)值創(chuàng)造。

據(jù)悉，Vision Deal的PIPE投資機(jī)構(gòu)中包括不少市場(chǎng)化財(cái)務(wù)投資機(jī)構(gòu)及戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)，如浙商資管、東方資管、粵財(cái)投資及三七互娛等。

嘉御資本官微顯示，本次De-SPAC除了SPAC設(shè)立時(shí)已募集的資金外，還有約5.8億港幣PIPE募資金額。

并購公告則顯示，此次Vision Deal的20位PIPE投資者合計(jì)將募資5.76-6.10億港元，目標(biāo)議定估值約為76.76億港元。

趣丸發(fā)布的公告顯示，其合并總股權(quán)價(jià)值約為82.15億港元。

這也意味著，PIPE投資者的賬面浮盈約為7.02%。

其中，有6位PIPE投資者有6個(gè)月禁售期，其余14位則不受禁售限制。

為什么是趣丸？

事實(shí)上，成立于2014年的趣丸，曾分別于2021年10月19日、2023年6月19日向港交所遞表，考慮以傳統(tǒng)的IPO形式在港上市，無奈均無結(jié)果。

在上市申請(qǐng)資料即將于12月失效時(shí)，趣丸選擇借殼SPAC，同樣算得上是“最優(yōu)解”。

據(jù)弗若斯特沙利文的資料顯示，按2022年的收入計(jì)算，趣丸擁有國內(nèi)最大的移動(dòng)語音社交及移動(dòng)游戲用戶社交網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，在中國的所有移動(dòng)語音社交網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)及面向移動(dòng)游戲用戶的社交網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)中的市場(chǎng)份額分別達(dá)到13.4%及20.2%。

2020-2022年，趣丸收入分別約為14.93億、26.31億、34.02億元，均保持兩位數(shù)增長，但增速已明顯放緩；凈利潤分別約為-1.54億、-24.96億、5.09億元；經(jīng)調(diào)整利潤凈額分別約為1.51億、1.10億、6.66億元。

在嘉御資本官微文章里，僅選擇性地展示了趣丸2022年的“漂亮數(shù)據(jù)”：2022年，趣丸營收超34億元，同比增加29.30%，經(jīng)調(diào)整凈利潤達(dá)6.66億元；公司研發(fā)人員占比超60%，研發(fā)投入同比增長70.5%。

然而在趣丸的公告中，2023年上半年的各項(xiàng)表現(xiàn)，悄然“變臉”。

今年上半年，趣丸收入約為16.27億元，2022年上半年則為16.59億元。這也是該公司首次出現(xiàn)同比負(fù)增長，降幅約為1.93%。

同期，趣丸凈利潤約為1.81億元，較2022年上半年的2.89億元，下滑37.61%。

研發(fā)費(fèi)用上，今年上半年，趣丸支出2.58億元，較2022年同期的2.17億元，僅增長約18.89%，遠(yuǎn)低于前述70.5%的增幅。

需要注意的是，在遞交招股書前，趣丸共完成了五輪融資，融資金額累計(jì)超1.1億美元，投資方陣容包括星輝互動(dòng)娛樂、經(jīng)緯創(chuàng)投、騰訊投資、蘭馨亞洲等。

伴隨2021年6月最后一輪融資的完成，趣丸的估值約10.45億美元（折合約81.50億港元），此后，便未再收到任何注資。

此次De-SPAC交易，趣丸的合并估值約為82.15億港元，相較于上述估值僅提高約0.80%，一級(jí)市場(chǎng)的謹(jǐn)慎，可見一斑。

于是，順利上市后，趣丸究竟能給投資者帶來多大回報(bào)，市場(chǎng)正翹首以待。