記者 | 陳楊

編輯 | 謝欣

8月10日晚間，18天獲14板的“妖股”*ST未來連發(fā)兩條公告稱，收到上交所對(duì)公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案問詢函。此外，公司股價(jià)自7月18日至8月10日，累計(jì)上漲達(dá)80.44%，累計(jì)偏離值達(dá)80.38%，多次觸及股票交易異常波動(dòng)。經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自8月11日開市起停牌，披露核查公告后復(fù)牌。

究其原因，上交所的問詢函和公司股價(jià)大漲都源于*ST未來想要跨界買礦，進(jìn)軍鋰業(yè)。今年6月30日，公司發(fā)布公告稱，擬收購(gòu)山東瑞福鋰業(yè)有限公司、新疆東力礦業(yè)投資有限公司的控股權(quán)，并在一個(gè)月后披露了《上海智匯未來醫(yī)療服務(wù)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》。此后，公司股價(jià)大漲，但也不乏增熱點(diǎn)的質(zhì)疑。

五大問題涉及交易雙方

根據(jù)上述預(yù)案，*ST未來將以不超過38.5億元向王明悅、亓亮、濟(jì)南駿華收購(gòu)其所持有的瑞福鋰業(yè)的70.00%股權(quán)、向和田瑞福收購(gòu)其所持有的新疆東力的70.00%股權(quán)。

對(duì)此，上交所的問詢涉及*ST未來與標(biāo)的雙方。針對(duì)標(biāo)的方面，上交所的問詢有三。

第一，原滬市公司美都能源（600175.SH，已退市）曾于2018年3月公告收購(gòu)瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)，后因其未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾而終止。且瑞福鋰業(yè)前期與關(guān)聯(lián)方王明悅、亓亮存在關(guān)聯(lián)方資金拆借。

對(duì)此，上交所要求*ST未來披露本次兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)各自的預(yù)估值、預(yù)估交易價(jià)格確定依據(jù)與合理性、收購(gòu)兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)70%股權(quán)的原因及考慮等，并說明美都能源前次收購(gòu)的相關(guān)背景及終止原因、是否存在影響本次交易的承諾或協(xié)議安排，標(biāo)的資產(chǎn)是否仍與美都能源在資金拆借、債務(wù)擔(dān)保等方面有往來等。

第二，業(yè)績(jī)承諾方向*ST未來承諾，標(biāo)的資產(chǎn)在2022年至2024年的凈利潤(rùn)分別不低于8億元、9億元、10億元，三年承諾凈利潤(rùn)累計(jì)不低于27億元。在此期間任何一個(gè)會(huì)計(jì)年度，標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)年度實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與以前年度業(yè)績(jī)余額合計(jì)低于當(dāng)年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)85%的，則業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)補(bǔ)償公司。

對(duì)此，上交所要求*ST未來說明瑞福鋰業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與其估值是否匹配；并說明設(shè)置85%的觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)以及回購(gòu)方案的主要考慮，以及業(yè)績(jī)承諾方是否有充分的履約能力。

第三，上交所還要求披露兩項(xiàng)標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括說明瑞福鋰業(yè)近年來主要供應(yīng)商采購(gòu)情況、客戶及其銷售情況，核心競(jìng)爭(zhēng)力；新疆東力近五年的年開采量、所需的后續(xù)資金等，以及兩者資產(chǎn)兩年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，報(bào)告期內(nèi)凈資產(chǎn)為負(fù)的原因和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否具有可持續(xù)性。

針對(duì)*ST未來，上交所也提出了兩方面的問題。首先，*ST未來目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)及醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，對(duì)資金流動(dòng)性要求較高。上交所要求公司披露，目前的貨幣資金余額、本次收購(gòu)的籌資計(jì)劃與安排，并說明支付安排對(duì)公司財(cái)務(wù)費(fèi)用、資產(chǎn)負(fù)債率及日常經(jīng)營(yíng)流動(dòng)性的影響，是否會(huì)對(duì)公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)帶來資金壓力。此外，根據(jù)本次的支付安排，2022年年底前公司僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的40%，說明在此情況下標(biāo)的資產(chǎn)納入公司合并報(bào)表的具體時(shí)點(diǎn)及相關(guān)會(huì)計(jì)處理依據(jù)。

其次，2021年，*ST未來年報(bào)被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告以及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。公司股票票已自年報(bào)披露后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示疊加其他風(fēng)險(xiǎn)警示，且因未在法定期限內(nèi)披露年報(bào)而被證監(jiān)會(huì)立案。公司披露存在貨幣資金舞弊情形，資金占用發(fā)生額達(dá)38.1億元，違規(guī)擔(dān)保發(fā)生額達(dá)12億元。公司控股股東上海晶茨股票質(zhì)押比例為79.89%，占公司總股本的20.92%。

對(duì)此，上交所要求公司說明目前是否存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情形，本次收購(gòu)是否會(huì)導(dǎo)致公司資金流向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方，并說明跨界高溢價(jià)收購(gòu)的原因及必要性，本次收購(gòu)決策是否審慎合理、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、有助于提升公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，是否存在迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)的情形。

又“蹭熱點(diǎn)”？

實(shí)際上，上交所對(duì)*ST未來“蹭熱點(diǎn)”的質(zhì)疑并不令人意外。近兩年，在國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的鼓勵(lì)下，新能源賽道大火，未來將在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)保持持續(xù)、穩(wěn)定的高增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。不少手機(jī)制造商、化工企業(yè)、房企、藥企紛紛入局。不過，*ST未來此前未涉足過的鋰產(chǎn)品行業(yè)，公司也尚無相關(guān)行業(yè)的人員和技術(shù)儲(chǔ)備。

受新冠疫情和國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響，疊加公司原實(shí)控人遺留違規(guī)擔(dān)保訴訟賠款等因素，*ST未來近三年的業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。2019年至2021年，公司營(yíng)收分別為56.73億元、42.83億元、6.97億元，歸母凈利潤(rùn)分別為0.36億元、0.16億元、-1.61億元。因此，找到新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)才是*ST未來的出路。

其實(shí)，不止是本次進(jìn)軍鋰業(yè)，*ST未來的醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)同樣為跨界并購(gòu)而來，原因也如出一轍。公司此前回復(fù)上交所稱，受國(guó)內(nèi)醫(yī)療相關(guān)政策的支持，國(guó)內(nèi)醫(yī)療服務(wù)市場(chǎng)廣闊，民營(yíng)醫(yī)院未來有望持續(xù)有效補(bǔ)充公立醫(yī)院體系。因此，公司2020年逐漸確定醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的戰(zhàn)略方向。

不過現(xiàn)在看來，這一選擇不算明智。2021年6月，上海國(guó)瑞、西安未睦兩家醫(yī)院納入*ST未來合并報(bào)表范圍。截至2021年年底，兩者合并營(yíng)業(yè)收入為355.20萬元，僅占2021年公司營(yíng)收的0.5%，且凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)均為負(fù)。公司對(duì)收購(gòu)兩者股權(quán)形成的商譽(yù)共計(jì)提減值準(zhǔn)備3016.54萬元。

*ST未來稱，從公司現(xiàn)有的醫(yī)療業(yè)務(wù)來看，新冠疫情對(duì)民營(yíng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)沖擊較大，容易因疫情導(dǎo)致停業(yè)，對(duì)機(jī)構(gòu)的診療收入有很大影響，公司無法判斷新冠疫情后續(xù)發(fā)展及持續(xù)時(shí)間。因此，公司后續(xù)將在保持醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的同時(shí)，努力布局高增長(zhǎng)行業(yè)，再找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

而在同樣涉足新能源領(lǐng)域的藥企中，相較于*ST未來還保持醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，*ST必康更為激進(jìn)。2021年上半年，*ST必康的新能源類業(yè)務(wù)營(yíng)收為6.7億元，占總營(yíng)收的19.41%，同比增加480.58%。同年12月，*ST必康發(fā)布公告稱，為逐步剝離醫(yī)藥業(yè)務(wù)，更加專注于發(fā)展新能源新材料產(chǎn)業(yè)，擬向南華生物出售部分醫(yī)藥類資產(chǎn)。同時(shí)，公司收到了江蘇省相關(guān)新能源項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)預(yù)審的函。不過此后，*ST必康業(yè)績(jī)暴雷，并于今年5月5日停牌，至今尚未恢復(fù)。

此外，新的入局者還有海辰藥業(yè)和富祥藥業(yè)。兩個(gè)月前，前者宣布，擬定增募資不超4億元，其中1.5億元用于“年產(chǎn)5000噸鋰電池電解液添加劑及150噸抗新冠原料藥關(guān)鍵中間體建設(shè)項(xiàng)目”。

后者則于2021年10月披露，公司取得年產(chǎn)6000噸鋰電池添加劑、400噸醫(yī)藥中間體項(xiàng)目備案證明。此后，富祥藥業(yè)又于今年1月宣布，擬將2.92億元醫(yī)藥項(xiàng)目資金用于建設(shè)“年產(chǎn)10000噸VC（碳酸亞乙烯酯）和2000噸FEC（氟代碳酸乙烯酯）項(xiàng)目”。其中，年產(chǎn)10000噸VC項(xiàng)目已于今年3月取得環(huán)評(píng)批復(fù)。不過，上述動(dòng)作對(duì)藥企的影響還未可知。