中房報記者 樊永鋒 北京報道

2022年8月8日，出于維護公共利益的責任，經(jīng)過調查采訪中國房地產報刊發(fā)了《山東國際信托被指惡意訴訟侵占資產 牽出百億并購ST天業(yè)謎案》一文。這篇關于山東國際信托被指在債權已轉讓的情況下、受債務人濟南高新裹挾，意圖通過司法訴訟侵占天業(yè)集團債務擔保人瑞境置業(yè)名下資產的報道，引發(fā)輿論的強烈反響。

報道中指出，2016年6月至2017年，山東天業(yè)房地產開發(fā)集團有限公司（以下簡稱“天業(yè)集團”）及其子公司天業(yè)黃金礦業(yè)有限公司（以下簡稱“天業(yè)黃金”）、山東天業(yè)國際能源有限公司（以下簡稱“天業(yè)能源”）為主體，分別以抵押后置、技改等名義先后向山東國際信托貸款合計7億元，并偽造代托管企業(yè)山東瑞境置業(yè)有限公司（以下簡稱“瑞境置業(yè)”）董事會決議文件及法定代表人簽名，將其土地、房產等進行抵押擔保。

2017年底，天業(yè)集團及其子公司開始欠息違約，山東國際信托起訴并查封了擔保人瑞境置業(yè)名下資產。

2018年6月，濟南高新城市建設發(fā)展有限公司（以下簡稱“濟南高新城建”）斥資百億元，對天業(yè)集團及其上市子公司山東天業(yè)恒基股份有限公司（以下簡稱“天業(yè)股份”）進行債務重組，重組前，天業(yè)股份市值不到20億元，天業(yè)集團凈資產為負。

2018年12月，濟南高新城建收購了山東國際信托7億元債權，并及時支付了所有款項。

2020年4月，天業(yè)股份工商登記正式更名為濟南高新發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“濟南高新”，股票代碼600807）。

知情人士指出，為填補收購后的債務黑洞，濟南高新城建委托北京德恒律師事務所張姓律師作為山東國際信托的代理人，隱瞞債權已轉讓的重要事實，明確要求代理律師保證索要瑞境置業(yè)名下資產的訴訟效果，對山東天業(yè)國際能源、天業(yè)房地產、瑞境置業(yè)提起訴訟。

“對方起訴目的就是要侵占我公司268畝國有建設用地和157套商品房，資產約合20多億元?！比鹁持脴I(yè)負責人說。

報道刊發(fā)后，中國房地產報記者先后接到山東國際信托發(fā)的《聲明》，以及濟南高新《停止侵權行為告知函》，指出報道存在缺失。

山東國際信托8月7日《聲明》稱，其嚴格按照法律法規(guī)從事金融業(yè)務，與天業(yè)集團、天業(yè)能源、瑞境置業(yè)等公司簽署的借款合同、擔保合同均為依法簽署，合法有效。報道所述相關案件已經(jīng)各級法院判決，終審判決結果清晰，不存在任何異議（詳情請查詢中國裁判文書網(wǎng)編號為2019年最高法民終989號民事判決書）。

濟南高新8月9日《告知函》則稱：瑞境置業(yè)董事會決議文件及法定代表人簽名并非偽造，瑞境置業(yè)將其土地、房產等進行抵押擔保并追加連帶責任符合公司章程、法律規(guī)定并經(jīng)法院生效判決確認；我公司并非業(yè)務主體，更談不上其裹挾山東國際信托通過司法侵占瑞境置業(yè)資產；托管期間，不存在天業(yè)集團利用瑞境置業(yè)實控人缺位偽造其公司股東會決議、模仿法定代表人簽字與山東國際信托簽署擔保合同，簽署擔保合同完全系瑞境時任法定代表人劉某華自愿，即便是2017年7月5日簽訂的《抵押合同》也為瑞境時任法定代表人劉某華自愿且上述事實均由生效判決確認。

山東國際信托是否存在虛假訴訟，濟南高新委托山東國際信托在債權轉讓的情況繼續(xù)訴訟的意圖是什么？這背后又有哪些不為人知的真相，本報記者對此進行了詳細調查梳理。

瑞境置業(yè)擔保真相溯源

2016年6月至2017年，天業(yè)集團及其子公司天業(yè)黃金、天業(yè)能源為主體，分別以抵押后置、技改等名義先后向山東國際信托貸款合計7億元，并偽造代托管企業(yè)瑞境置業(yè)董事會決議文件及法定代表人簽名，將其土地、房產等進行抵押擔保，并追加了連帶責任。

瑞境置業(yè)，2002年1月30日登記成立，注冊資本4000萬元，其中深圳市龍園昌泰投資有限公司（以下簡稱“龍園昌泰”）占70%，劉某華占30%，劉某華任董事長。

瑞境置業(yè)實際控制人將公司托管給山東天業(yè)文化產業(yè)有限公司（天業(yè)集團子公司，以下簡稱“天業(yè)文化”），天業(yè)文化總經(jīng)理李某光負責托管公司運營及其項目“瑞境·皇冠水岸”開發(fā)。

托管期間，李某光利用瑞境置業(yè)實控人缺位的間隙，偽造其公司股東會決議、模仿法定代表人簽字與山東國際信托簽署擔保合同，為天業(yè)集團、天業(yè)黃金、天業(yè)能源的信托貸款進行擔保。

2017年6月8日，天業(yè)集團向山東國際信托提供了兩份瑞境置業(yè)董事會決議，且有劉某華簽字，后經(jīng)濟南市章丘人民法院判決認定系偽造。

2017年6月28日，天業(yè)能源以技改之名，與山東信托簽《信托貸款合同》，成立山東信托·天業(yè)能源1號集合資金信托計劃，貸款3億元、期限24個月、年化利率9%。同日，天業(yè)集團實控人曾某秦、天業(yè)集團、天業(yè)股份與山東信托簽訂《保證合同》，約定為貸款合同下全部義務的履行提供連帶責任保證。根據(jù)山東省銀監(jiān)局的信訪回復文件顯示，當時信托合同還特別約定：天業(yè)集團在收購瑞境置業(yè)70%股權后3月內以該部分股權質押擔保。

2017年7月5日，瑞境置業(yè)與山東信托簽訂兩份《抵押合同》，以瑞境置業(yè)資產繡源壹號項目土地為抵押，并于7月18日辦理了抵押權登記，而在土地抵押登記文件的土地抵押法定代表人身份證明文件中，劉某華竟成了山東國際信托法定代表人，落款公章卻是瑞境置業(yè)。

2017年7月24日，瑞境置業(yè)與山東國信托簽訂一份編號為保字第2017年03號《保證合同》約定：瑞境置業(yè)為擔保天業(yè)能源公司在《信托貸款合同》項下全部義務的履行，保證人瑞境置業(yè)向債權人山東信托提供連帶責任保證。值得注意的是，根據(jù)山東省高院的判決書顯示，該合同簽訂了兩次，第一次于2017年7月24日，法定代表人私章并非依法預留印章。而第二次則是于2017年9月21日，法定代表人私章則變成了天業(yè)文化的李某光（2017年9月4日，天業(yè)集團持偽造股東會決議，將瑞境置業(yè)法定代表人變更為李某光，該變更后經(jīng)章丘區(qū)人民法院2017年魯0181民初5767號民事判決，予以撤銷）。

2017年7月25日，瑞境置業(yè)在其注冊地會議室召開臨時股東會，龍園昌泰在未履行公司章程，書面告知董事長劉某華的情況下，配合天業(yè)集團將其 70%股權轉讓給濟南安融房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“安融地產”，天業(yè)集團大股東為實控人）。

2017年7月27日，安融房地產以瑞境置業(yè)70%的股權進行了股權質押登記，為天業(yè)國際能源貸款提供擔保。

2017 年9月25 日，瑞境置業(yè)實際控制人在濟南市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管委會市場監(jiān)管局，查詢瑞境置業(yè)工商登記檔案時發(fā)現(xiàn)，瑞境置業(yè)于2017年7月25日持偽造股東劉某華簽名的股東會決議、章程修訂案以及《指定代表或共同委托代理人授權委托書》《公司登記(備案)委托書》在濟南市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管委會市場監(jiān)管局辦理了股東變更登記。

隨后，瑞境置業(yè)實際控制人向濟南市章丘區(qū)人民法院提起訴訟。

濟南市章丘區(qū)人民法院2017年魯0181民初5723號判決書顯示，經(jīng)司法鑒定，2017年7月25日，瑞境股東會議決議中，就股權對外轉讓和修改公司章程等重大事項決定，應當召集全體股東參加股東會進行表決，雖然股東會上有法定代表人簽名，但經(jīng)司法鑒定并非其所簽，且根據(jù)公安機關調取相關證據(jù)，瑞境置業(yè)公章由李某光控制。

此外劉某華作為瑞境置業(yè)的執(zhí)行董事和股東，沒有證據(jù)證明其召集主持股東會議，也沒有證據(jù)證明通知其參加股東會，該次股東會的召集程序違反公司法和公司章程規(guī)定，由此作出判決，2017年7月25日的股東會決議不成立，故該股70%東會決議涉及的公司章程修正案亦不成立。濟南市中級人民法院2019年魯01民終2528號判決，維持了章丘區(qū)人民法院判決。

上述判決顯示，天業(yè)文化總經(jīng)理李某光操持偽造一系列公司文件，先后為包括天業(yè)能源在內，天業(yè)黃金、天業(yè)集團提供連帶擔保責任，陸續(xù)從山東國際信托貸款7億元。

2017年底，天業(yè)集團及其子公司開始欠息違約，山東國際信托起訴并查封了瑞境置業(yè)名下資產。

2022年8月12日，濟南高新一位不愿具名且熟知天業(yè)集團和瑞鏡置業(yè)紛爭由來的工作人員表示：“最初天業(yè)集團與瑞鏡置業(yè)達成收購意向，先期收購了瑞鏡置業(yè)70%股權，支付近3億元，實控人劉某華以身體原因，由其妹代簽，剩余30%屬于承債式收購?！?/p>

據(jù)他介紹，瑞鏡置業(yè)資產屬于實控人劉某華，龍園昌泰所持70%股權系“明股實債”，當時天業(yè)集團收購實際支付近3億元；剩余30%股份承債式收購，兌價超過5億元，天業(yè)集團代瑞鏡置業(yè)償還部分債務，在收購剩余股份過程中資金短缺，遂用瑞鏡置業(yè)土地及房產做擔保向山東國際信托貸款，天業(yè)股份為該筆貸款也做了擔保，所貸款項用于支付剩余股份款項過程中，天業(yè)集團由于自身資金問題未能及時支付，引發(fā)雙方商務紛爭。

對此,瑞鏡置業(yè)負責人指出,濟南高新的表述并不能自洽，根據(jù)《信托貸款合同》約定山東信托·天業(yè)能源1號集合資金信托計劃，資金用途為補充能源項目日常資金需求,并非用于收購瑞鏡置業(yè)剩余股份。

貸款到位后的資金走向也證明該情況,在山東省銀保監(jiān)局的2019第21號信訪回復意見中也明確指出：2017年7月24日，天業(yè)集團將4500萬元轉至山東亨業(yè)貿易有限公司(天業(yè)集團關聯(lián)企業(yè))；天業(yè)文化于2017年7月25日將1.05億轉到龍園昌泰公司，剩余資金則在天業(yè)集團及其關聯(lián)企業(yè)中流轉。2017年7月25日，正是天業(yè)集團偽造瑞境置業(yè)股東會決議和章程修正案的日子，當日簽署的股東會決議和章程修正案已經(jīng)被章丘區(qū)人民法院（017年魯0181民初5723號判決予以撤銷。

關于實控人劉某華其妹代簽的情況，在濟南市章丘區(qū)人民法院2017年魯0181民初5723號判決中也有體現(xiàn)，并被明確否決：“安融公司、龍園公司辯稱劉某華委托其妹辦理工商登記變更手續(xù)，對此未提供證據(jù)予以證明，本院不予采信”。

此后，天業(yè)股份暴雷，瑞鏡置業(yè)擔保的信托貸款成為天業(yè)諸多債務中的一部分。

山東國際信托爭議訴訟時間線

2018年1月9日，山東國際信托就前述三筆信托貸款分別向山東省高院和濟南市中院提起訴訟，案號分別為2018年魯民初11號（天業(yè)黃金3億元）、12號（天業(yè)國際能源3億元），和濟南市中院案號2018年魯01民初78號（天業(yè)房地產集團1億元）。要求天業(yè)集團、天業(yè)黃金、天業(yè)能源償還貸款，瑞境置業(yè)履行擔保義務。

上述三個訴訟案中，爭議焦點為2018年魯民初12號（天業(yè)國際能源3億元）案件，2017年7月，山東信托成立天業(yè)能源1號集合資金信托計劃，信托規(guī)模3億元，資金用于向天業(yè)能源發(fā)放信托貨款，補充其能源項目日常經(jīng)營的資金需求，貸款期限24個月。信托合同約定，該筆貨款由天業(yè)集園及其實際控制人曾某秦、山東瑞境置業(yè)有限公司提供連帶擔保；山東瑞境置業(yè)有限公司以其所有的位于濟南章丘大站水庫附近的“繡源壹號”項目土地使用權提供抵押。

2017年7月25日，天業(yè)集團偽造股東會決議，龍園昌泰將瑞境置業(yè)70%的股權違規(guī)轉讓給天業(yè)集團曾某秦控制的安融房地產，2017年7月26日安融房地產與山東信托簽訂質押合同，將瑞境70%的股權質押給山東信托。

2017年7月27日，安融房地產進行了股權質押登記。2017年9月4日，天業(yè)集團持偽造股東會決議，將瑞境置業(yè)法定代表人變更為李某光，該變更后經(jīng)章丘區(qū)人民法院2017年魯0181民初5767號民事判決，予以撤銷；2017年9月21日，李某光代表瑞境置業(yè)與山東信托重新簽訂《保證合同》，為天業(yè)國際能源的3億元貸款承擔連帶擔保責任。2018年7月4日，瑞境置業(yè)法定代表人依判決重新變更成劉某華。

“2017年6月8日山東瑞境置業(yè)股東會決議為天業(yè)能源3億元信托貸款提供連帶責任擔保也系偽造法定代表人簽名?！鼻笆鋈鹁持脴I(yè)負責人說。

2019年1月31日，濟南市章丘區(qū)人民法院2017年魯0181民初5723號、2019年5月28日濟南市中級人民法院2019年魯01民終2528號均判定，瑞境置業(yè)股東會轉讓70%股份、修改公司章程決議案不成立。

2022年8月8日，山東國際信托辦公室鄭主任向記者表示，將對訴訟情況將書面回應，至截稿前，未收到該公司回應。

前述濟南高新不愿具名人士表示：“山東國際信托所有貸款及抵押擔保都按照程序執(zhí)行，不存在問題”

濟南高新委托訴訟真相

在山東信托與瑞境置業(yè)系列爭議訴訟案中，濟南高新城建作為債權收購人的身份出現(xiàn)。

2018年6月，濟南高新城建斥資百億元，對天業(yè)股份及天業(yè)集團進行債務重組，重組前，天業(yè)恒基市值不到20億元，天業(yè)集團凈資產為負。

對此,前述濟南高新不愿具名人士表示:“此次并購是受市政府指派，通過收購天業(yè)股份資產化解上市公司債務危機，而且經(jīng)過嚴格審計評估折價收購，并備案存檔?！?/p>

濟南高新城建斥資百億元收購ST天業(yè)后，始終無法走出債務泥潭，其收購山東信托債權中，李某光偽造擔保企業(yè)（瑞境置業(yè)）名下的土地和房產成為雙方爭奪對象。

為此，濟南高新城建花費重金與北京德恒律師事務所簽署委托書，由其負責山東國際信托關于天業(yè)能源信托借款金融糾紛。

據(jù)《委托協(xié)議書》（2019年）顯示，濟南高新城建因山東國際信托與天業(yè)能源、瑞境置業(yè)、天業(yè)集團、曾某秦、安融地產金融借款合同糾紛一案，特委托北京德恒（濟南）律師事務所擔任山東國際信托代理人，為保證案件效果，濟南高新城建作為委托方委托北京德恒律所張某海作為代理人，由其負責二審階段山東國際信托與上述幾方金融借款合同糾紛。

另據(jù)《山東國際信托爭議解決案件法律服務收費方案》中明確表示，基礎代理費為50萬元，如山東國際信托不能獲得瑞境置業(yè)名下的“章國用2005年第22009號”等六處土地使用權下抵押房地產的優(yōu)先受償權，將不再支付律師費，如獲得優(yōu)先受償權，將再向律所支付330萬元。“目前300多萬元律師費用已全部支付。”前述知情人表示。

山東省高院2018年魯民初12號（天業(yè)能源3億元貸款）后續(xù)庭審中，山東國際信托和濟南高新城建隱瞞債權已轉讓的事實。2019年4月16日，山東省高級人民法院作出2018年魯民初12號民事判決，瑞境置業(yè)對天業(yè)能源的3億元債務承擔連帶清償責任。據(jù)此，山東國際信托申請查封了擔保方瑞境置業(yè)的157套房產和13宗合計268畝建設用地。

2019年7月30日，山東省銀保監(jiān)局回應瑞境置業(yè)信訪舉報，稱未發(fā)現(xiàn)惡意串通騙貸問題，并指出相關債權已經(jīng)被轉讓給了濟南高新城建，建議其通過司法、紀委、公安等相關部門反映。

2022年8月1日，山東省銀保監(jiān)局在給本報記者的回復中稱，該訴訟是當事人之間的民商事糾紛，其訴訟請求合理性及資產解封問題，不屬于我局監(jiān)管職責范圍。

前述濟南高新不愿具名人士表示：“由于天業(yè)股份給天業(yè)集團信托貸款做過擔保，為解除天業(yè)股份擔保，濟南高新城建與山東國托協(xié)商承接了債權債務，并支付相關款項，權利義務全部轉移給濟南高新城建。”

目前，由于瑞境置業(yè)資產遲遲未能執(zhí)行到位，濟南高新城建與山東國際信托已經(jīng)就該問題對簿公堂。

本報記者將繼續(xù)關注該事件進展。