合伙人”的內(nèi)涵是指具有相同價(jià)值觀，為了共同的目標(biāo)、利益深度綁定，共同設(shè)立和經(jīng)營公司的合作者；是既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3—5年全職投入預(yù)期的人，是公司最大的貢獻(xiàn)者與股權(quán)持有者。合伙人一定是公司里的股東，但并不是所有的股東都可以稱為合伙人，只有那些具備合伙人內(nèi)涵的股東才是合伙人，僅僅投入一些資金、資源，本人不直接參與公司創(chuàng)業(yè)活動(dòng)或者從事兼職工作的股東都不適宜做“合伙人”。

創(chuàng)始人，英文Founder，一般是指企業(yè)的開創(chuàng)者，事件概念的最先提出者，或事物緣起的人，通常是企業(yè)建立時(shí)期的發(fā)起人、所有人和創(chuàng)業(yè)時(shí)的核心主導(dǎo)。比如新東方的創(chuàng)始人俞敏洪、聯(lián)想的創(chuàng)始人柳傳志等。

聯(lián)合創(chuàng)始人，英文Co-Founder，指企業(yè)初創(chuàng)時(shí)期的多個(gè)創(chuàng)業(yè)伙伴，并在企業(yè)創(chuàng)建過程中分別承擔(dān)具體的工作和一定的任務(wù)量，扮演過核心角色和關(guān)鍵作用的人。比如Google的創(chuàng)始人Page和Brin、蘋果的創(chuàng)始人Jobs和Wozniak。

聯(lián)合創(chuàng)始人在共同創(chuàng)建的項(xiàng)目或產(chǎn)品正式上線后或者達(dá)到具備提供正常使用的情況下，即使離開了，依然被視為聯(lián)合創(chuàng)始人。創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人都屬于合伙人，而且都屬于創(chuàng)始合伙人，當(dāng)然也都是公司的股東。

俗話說：“一個(gè)籬笆三個(gè)樁，一個(gè)好漢三個(gè)幫。”個(gè)人的力量是有限的，成大事者要善于借力，善于與人合作。在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，對于創(chuàng)業(yè)者來說，要想成功經(jīng)營一家公司，最好的辦法是與人合伙，采用合伙制，共同籌資、集思廣益、共同謀劃、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利潤，這樣成功的概率是最大的。2014年，中國房地產(chǎn)業(yè)龍頭萬科集團(tuán)召開合伙人創(chuàng)業(yè)大會(huì)時(shí)，1320名中高層管理人員成為萬科集團(tuán)的首批事業(yè)合伙人。萬科總裁郁亮在大會(huì)上喊出這樣一句口號(hào)：“職業(yè)經(jīng)理人已死，事業(yè)合伙人時(shí)代誕生?！盵1]

不久，新東方董事長俞敏洪自述我是怎么被“中國合伙人”的，又一次引發(fā)了關(guān)于企業(yè)合伙制的熱議。

從互聯(lián)網(wǎng)巨頭阿里巴巴到地產(chǎn)界翹楚的萬科，從輕巧靈動(dòng)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)到聲名顯赫的傳統(tǒng)企業(yè)，“合伙制”成為管理界的新名詞。在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，創(chuàng)業(yè)者可以充分利用合伙制來籌集資金，與創(chuàng)業(yè)合伙人并肩作戰(zhàn)、共擔(dān)風(fēng)雨、共享事業(yè)發(fā)展成果。在管理實(shí)踐中，合伙制也正在逐漸取代傳統(tǒng)雇傭制。作為老板，一定要深刻認(rèn)清這樣一個(gè)現(xiàn)實(shí)：未來都是合伙人，沒有員工，更沒有“打工仔”一說。時(shí)代在變，企業(yè)的組織模式同樣也需要變革。雇傭制已經(jīng)不再適合移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的要求，要打破傳統(tǒng)的雇傭關(guān)系，更大限度地發(fā)揮人力資源優(yōu)勢，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。合伙時(shí)代已經(jīng)到來。

合伙人的重要地位主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（一）合伙人是企業(yè)的所有者，對企業(yè)影響很大，選擇好合伙人是創(chuàng)業(yè)的頭等大事。合伙人的實(shí)力在很大程度上決定了企業(yè)實(shí)力，合伙人的素質(zhì)會(huì)在很大程度上影響企業(yè)的最終成就，合伙人是企業(yè)的基因，既決定了企業(yè)的出身，也決定了企業(yè)的未來。

（二）合伙人是公司最大的貢獻(xiàn)者，也是主要參與分配股權(quán)的人。合伙關(guān)系是接近于長期、深度綁定的婚姻關(guān)系。合伙人一旦選定，不管你喜歡不喜歡他都會(huì)伴隨企業(yè)終生，商業(yè)文明的最高原則是股東（包括這里的合伙人）權(quán)利神圣不可侵犯，不管他是怎么獲得的股權(quán)。既然他是股東，他的股權(quán)就不能因任何原因予以剝奪，包括不能以少數(shù)服從多數(shù)的原則予以剝奪。如果合伙人之間分手，企業(yè)必然傷筋動(dòng)骨，尤其是在當(dāng)今中國誠信缺失的時(shí)代，一旦選擇了錯(cuò)誤的合伙人，不僅難以建立真誠的合作關(guān)系，就連分手也會(huì)萬般艱難。

（三）中國公司的失敗，至少有一半是因?yàn)楹匣锶顺隽藛栴}。人們常常可以共患難卻不能共富貴，企業(yè)一旦做強(qiáng)做大，合伙人之間的矛盾就會(huì)隨之出現(xiàn)。幾乎每個(gè)民營企業(yè)在發(fā)展過程中都經(jīng)歷過合伙人之間的分分合合。

因此，真格基金創(chuàng)始人徐小平在近期的演講中著重強(qiáng)調(diào)了合伙人的重要性，他表示“合伙人的重要性超過了商業(yè)模式和行業(yè)選擇，比你是否處于風(fēng)口上更重要”

股權(quán)是企業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)中的一個(gè)核心概念，正確理解股權(quán)的含義與權(quán)能是進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)的一個(gè)前提條件。

關(guān)于股權(quán)的含義，專家學(xué)者各有不盡相同的定義和解釋，主要有以下表述：

（一）基于股東地位而對公司主張的權(quán)利，為股東權(quán)。股份公司的股東權(quán)為股票表彰的權(quán)利。[3]

（二）股權(quán)，又稱股東權(quán)，是股東作為公司的成員在公司中所享有的權(quán)利。[4]

（三）狹義的股東權(quán)，則指股東基于其股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。[5]

（四）股東權(quán)利是指股東因持有公司已經(jīng)發(fā)行的股份，基于股東資格，在公司取得法律上的地位，于公司存續(xù)中，對公司所享有的多項(xiàng)權(quán)利。股份持有人為股東，得享股東權(quán)利，股東權(quán)利簡稱股權(quán)。[6]

（五）股東權(quán)，乃基于其地位與公司間所有之法律關(guān)系是也。股東權(quán)既非純粹的財(cái)產(chǎn)權(quán)，亦非純粹的人格權(quán)，乃是一種特殊的權(quán)利。[7]

股權(quán)的基礎(chǔ)是社員權(quán)，產(chǎn)生于股東地位或股東資格。股權(quán)是公司的投資人基于股東資格，依照《公司法》制度和公司自身章程的規(guī)定，在公司中享有以財(cái)產(chǎn)為核心的權(quán)利。股權(quán)有三層含義：第一層是投資人基于投資行為而獲得股東資格；第二層是股權(quán)的具體內(nèi)容是由法律和章程規(guī)定的；第三層是股權(quán)的內(nèi)容是多方面的，股東的經(jīng)濟(jì)利益是核心內(nèi)容。[8]

股權(quán)因公司設(shè)立時(shí)出資，或因公司增資時(shí)入股，或因股權(quán)受讓，或因受贈(zèng)，或因共有財(cái)產(chǎn)分割和遺產(chǎn)繼承時(shí)繼受，或因股票等證券市場交易而取得。

二、股權(quán)的權(quán)能類型有哪些

根據(jù)股權(quán)內(nèi)容和行使目的，股權(quán)的權(quán)能可分為自益權(quán)與共益權(quán)兩大類型：

自益權(quán)是指股東專為自己利益的目的而行使的權(quán)利，主要包括：發(fā)給出資證明或者股票的請求權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶請求權(quán)、股息和紅利的分配請求權(quán)、公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請求權(quán)等。

共益權(quán)是指股東以自己的利益并兼以公司的利益為目的而行使的權(quán)利，主要包括出席股東會(huì)的表決權(quán)、任免董事等公司管理人員的請求權(quán)、查閱《公司章程》及簿冊的請求權(quán)、要求法院宣告股東會(huì)決議無效的請求權(quán)，以及對公司董事、監(jiān)事提起訴訟的權(quán)利等。

自益權(quán)與共益權(quán)是對股權(quán)的基本分類。自益權(quán)無須其他股東的配合就可以行使。共益權(quán)盡管也是以自己的利益為目的，但客觀上是有利于公司和其他股東的，故稱為共益權(quán)。這類權(quán)利一般需要結(jié)合其他股東一同行使。

自益權(quán)主要是財(cái)產(chǎn)權(quán)，共益權(quán)主要是公司事務(wù)的參與管理權(quán)，它們共同構(gòu)成了完整的股東權(quán)，自益權(quán)表明了股東權(quán)的財(cái)產(chǎn)性和請求性，共益權(quán)表明了股東權(quán)的身份性和支配性。

三、股權(quán)的具體權(quán)能包括哪些

股權(quán)具有各種權(quán)能，一般來說，股權(quán)的全部權(quán)能包括以下十個(gè)方面：

（一）股東身份權(quán)。我國《公司法》第三十一條、第三十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額和出資證明書編號(hào)。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。但是，未經(jīng)工商登記或者變更登記的，不得對抗第三人。因此，股東應(yīng)當(dāng)重視股東名冊的登記和工商登記，這是主張股東權(quán)利的直接依據(jù)。

（二）參與重大決策權(quán)。我國《公司法》第三十六條、第三十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，對公司增加或者減少注冊資本作出決議，對發(fā)行公司債券作出決議，對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議，修改《公司章程》等?！豆菊鲁獭愤€可以規(guī)定股東會(huì)享有的其他職權(quán)，比如就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，特別是為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議等。

（三）選擇、監(jiān)督管理者權(quán)?，F(xiàn)代公司治理采用所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的制度，《公司法》確立的公司治理結(jié)構(gòu)是：股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)，將經(jīng)營權(quán)授予董事會(huì)和董事會(huì)聘任的經(jīng)理。同時(shí)，股東會(huì)有權(quán)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。董事會(huì)須對股東會(huì)負(fù)責(zé)，而經(jīng)理須對董事會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)對董事、高級(jí)管理人股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！豆痉ā返诙粭l同時(shí)規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反該項(xiàng)規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（八）股東會(huì)決議、董事會(huì)決議撤銷權(quán)。由于股東會(huì)實(shí)行資本多數(shù)決制度，小股東往往難以通過表決方式對抗大股東。而且在實(shí)際操作中，大股東往往利用其優(yōu)勢地位，任意決定公司的重大事項(xiàng)。對此，《公司法》第二十二條賦予小股東請求撤銷程序違法或者實(shí)體違法的股東會(huì)、董事會(huì)決議的權(quán)利：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

（九）退出權(quán)?！豆痉ā返谌鍡l規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。這是資本維持原則。但這并不影響股東在一定情形下退出公司或者解散公司?！豆痉ā返谄呤臈l規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而該公司五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）《公司章程》規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。此外，在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時(shí)，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

（十）訴訟權(quán)和代位訴訟權(quán)。董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。公司權(quán)益受到侵害時(shí)，公司可以提起訴訟。

某些特定情況下，股東可以代表公司提起代位權(quán)訴訟。《公司法》規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員侵害公司權(quán)益時(shí)，股東可以書面請求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事侵害公司權(quán)益時(shí)，股東可以書面請求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。前述監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失時(shí)，股東也可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

由于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接控制著公司，因此，當(dāng)他們相對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司最大股東占股比例達(dá)到二分之一以上的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

不控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司最大股東占股比例在二分之一以下的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

當(dāng)然，從廣義上講，股東雖然直接實(shí)際出資沒有達(dá)到二分之一，但股權(quán)比例最大，如果能夠通過吸收關(guān)聯(lián)公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等，以聯(lián)盟形式在公司形成控股局勢的，也屬于控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。