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    紫光股份247億元重組出現(xiàn)變數(shù):收購新華三“終止”,后續(xù)還有戲嗎??

    紫光股份247億元重組出現(xiàn)變數(shù):收購新華三“終止”,后續(xù)還有戲嗎?

    華夏時(shí)報(bào)()記者 張玫 陳鋒 北京報(bào)道

    紫光股份有限公司(下稱“紫光股份”,000938.SZ)近247億元重組事項(xiàng)出現(xiàn)變數(shù)。

    根據(jù)紫光股份今年5月27日公告的《2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》,紫光股份擬向特定對象發(fā)行股票募集資金用于收購新華三集團(tuán)有限公司(下稱“新華三”)49%股權(quán)。

    然而,9月24日晚間,紫光股份發(fā)布公告稱,目前公司先終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng);待完成向特定對象發(fā)行股票后,公司再推進(jìn)本次交易的重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)。

    《華夏時(shí)報(bào)》記者9月25日向紫光股份發(fā)送采訪函,工作人員表示將評估是否回復(fù)。截至發(fā)稿,記者未收到回復(fù)。

    9月25日收盤,紫光股份股價(jià)跌幅為6.71%,報(bào)收23.51元,9月26日該股收跌0.17%。有業(yè)內(nèi)分析人士對《華夏時(shí)報(bào)》記者表示,暫停收購影響股價(jià)是意料之內(nèi)的市場反應(yīng),在未明確未來重啟時(shí)間的情況下,市場和廣大投資者難免有負(fù)面評價(jià)。

    因“自身資金情況”

    從紫光股份的公告看,該公司決定先完成向特定對象發(fā)行股票的工作。

    公告中,紫光股份表示,考慮到本次收購將在完成向特定對象發(fā)行股票之后實(shí)施,結(jié)合公司自身貨幣資金情況和融資安排等因素,為順利推進(jìn)本次交易的實(shí)施及向特定對象發(fā)行股票相關(guān)工作,公司決定先完成向特定對象發(fā)行股票的工作,再推進(jìn)重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)。

    據(jù)悉,紫光股份擬由全資子公司紫光信息技術(shù)有限公司(下稱“紫光國際”)以支付現(xiàn)金的方式向H3C Holdings Limited購買所持有的新華三48%股權(quán),以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding購買所持有的新華三1%股權(quán),合計(jì)收購新華三49%股權(quán)。

    從交易價(jià)格看,新華三49%股權(quán)合計(jì)作價(jià)35億美元,按當(dāng)時(shí)(5月26日紫光股份披露重大資產(chǎn)重組具體方案時(shí))匯率計(jì)算,該筆交易合計(jì)人民幣約247億元。

    紫光股份稱,根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí),公司擬向特定對象發(fā)行股票募集資金用于收購新華三49%股權(quán)。

    “終止”還是“中止”?

    紫光股份表示,終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)對公司及本次交易無實(shí)質(zhì)影響,不會(huì)對公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響,不存在損害公司及中小股東利益的情況。

    具體而言,紫光股份稱,終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)不涉及對已簽署的交易協(xié)議做任何補(bǔ)充或修訂。

    同時(shí),紫光股份在公告結(jié)尾處強(qiáng)調(diào),本次公司購買新華三49%股權(quán)的交易仍繼續(xù)執(zhí)行。

    “本次發(fā)行對象、發(fā)行方式、募集資金規(guī)模、募集資金投資項(xiàng)目等均未發(fā)生變化,標(biāo)的資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日和交易作價(jià)均未發(fā)生變化,因此終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)不涉及向特定對象發(fā)行股票方案的調(diào)整?!弊瞎夤煞莘Q。

    “仍繼續(xù)執(zhí)行”收購的表述若屬實(shí),意味著,此次公告中提及的收購“終止”實(shí)為“中止”。

    對此,河南澤槿律師事務(wù)所主任付建對《華夏時(shí)報(bào)》記者表示,中止一般是指因相關(guān)事由的出現(xiàn),將特定工作予以暫定,待相關(guān)事由解決后,繼續(xù)特定工作。從紫光股份的回應(yīng)來看,他們欲表達(dá)的是“中止”。但考慮到紫光股份的專業(yè)性和公告的法律效力,僅僅是一個(gè)解釋并不代表異議的解決。因此,對公告的內(nèi)容還是應(yīng)該理解為“終止”。

    增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)盈利能力

    紫光股份相關(guān)收購的目的,在于增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)盈利能力。

    紫光股份5月26日披露的《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》公告中,關(guān)于“本次重組對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響”顯示,本次交易前后,紫光股份主營業(yè)務(wù)覆蓋網(wǎng)絡(luò)、計(jì)算、存儲(chǔ)、云計(jì)算、安全和智能終端等全棧ICT基礎(chǔ)設(shè)施及服務(wù)。

    “本次收購新華三少數(shù)股權(quán),將進(jìn)一步增強(qiáng)紫光股份主營業(yè)務(wù)的盈利能力,發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),優(yōu)化整體業(yè)務(wù)布局,提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力,鞏固市場優(yōu)勢地位,符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要?!弊瞎夤煞莘Q。

    關(guān)于收購終止的風(fēng)險(xiǎn),紫光股份早有提示。在《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》公告中,紫光股份表示,本次重組需要上市公司股東大會(huì)審議通過,從預(yù)案披露至本次交易實(shí)施完成需要一定時(shí)間。本次重組存在被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

    具體包括以下幾種風(fēng)險(xiǎn)。一是本次重組存在因上市公司股價(jià)異常波動(dòng)或存在異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易,而被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。二是本次重組存在因?yàn)闃?biāo)的公司出現(xiàn)無法預(yù)見的業(yè)績大幅下滑而被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。三是市場環(huán)境可能發(fā)生實(shí)質(zhì)變化從而影響本次重組上市公司、交易對方以及標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營決策。四是若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消,而上市公司又計(jì)劃重新啟動(dòng)重組的,則交易方案及其他交易相關(guān)的條款、條件均可能較本預(yù)案中披露的重組方案存在重大變化。

    此外,紫光股份還表示,鑒于本次交易對價(jià)支付的資金來源為公司自有資金、自籌資金(包括但不限于銀行貸款資金、上市公司向特定對象發(fā)行股票募集的資金及通過其他法律法規(guī)允許的方式籌集的資金),且本次交易涉及現(xiàn)金支付金額較大。若上市公司未能及時(shí)籌措到足額資金,則存在因交易支付款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位從而導(dǎo)致本次交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

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