紫光股份247億元重組出現(xiàn)變數(shù)：收購(gòu)新華三“終止”，后續(xù)還有戲嗎？

華夏時(shí)報(bào)（）記者 張玫 陳鋒 北京報(bào)道

紫光股份有限公司（下稱“紫光股份”，000938.SZ）近247億元重組事項(xiàng)出現(xiàn)變數(shù)。

根據(jù)紫光股份今年5月27日公告的《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》，紫光股份擬向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金用于收購(gòu)新華三集團(tuán)有限公司（下稱“新華三”）49%股權(quán)。

然而，9月24日晚間，紫光股份發(fā)布公告稱，目前公司先終止重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)；待完成向特定對(duì)象發(fā)行股票后，公司再推進(jìn)本次交易的重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)。

《華夏時(shí)報(bào)》記者9月25日向紫光股份發(fā)送采訪函，工作人員表示將評(píng)估是否回復(fù)。截至發(fā)稿，記者未收到回復(fù)。

9月25日收盤(pán)，紫光股份股價(jià)跌幅為6.71%，報(bào)收23.51元，9月26日該股收跌0.17%。有業(yè)內(nèi)分析人士對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，暫停收購(gòu)影響股價(jià)是意料之內(nèi)的市場(chǎng)反應(yīng)，在未明確未來(lái)重啟時(shí)間的情況下，市場(chǎng)和廣大投資者難免有負(fù)面評(píng)價(jià)。

因“自身資金情況”

從紫光股份的公告看，該公司決定先完成向特定對(duì)象發(fā)行股票的工作。

公告中，紫光股份表示，考慮到本次收購(gòu)將在完成向特定對(duì)象發(fā)行股票之后實(shí)施，結(jié)合公司自身貨幣資金情況和融資安排等因素，為順利推進(jìn)本次交易的實(shí)施及向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)工作，公司決定先完成向特定對(duì)象發(fā)行股票的工作，再推進(jìn)重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)。

據(jù)悉，紫光股份擬由全資子公司紫光信息技術(shù)有限公司（下稱“紫光國(guó)際”）以支付現(xiàn)金的方式向H3C Holdings Limited購(gòu)買所持有的新華三48%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向Izar Holding購(gòu)買所持有的新華三1%股權(quán)，合計(jì)收購(gòu)新華三49%股權(quán)。

從交易價(jià)格看，新華三49%股權(quán)合計(jì)作價(jià)35億美元，按當(dāng)時(shí)（5月26日紫光股份披露重大資產(chǎn)重組具體方案時(shí)）匯率計(jì)算，該筆交易合計(jì)人民幣約247億元。

紫光股份稱，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金用于收購(gòu)新華三49%股權(quán)。

“終止”還是“中止”？

紫光股份表示，終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司及本次交易無(wú)實(shí)質(zhì)影響，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

具體而言，紫光股份稱，終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)不涉及對(duì)已簽署的交易協(xié)議做任何補(bǔ)充或修訂。

同時(shí)，紫光股份在公告結(jié)尾處強(qiáng)調(diào)，本次公司購(gòu)買新華三49%股權(quán)的交易仍繼續(xù)執(zhí)行。

“本次發(fā)行對(duì)象、發(fā)行方式、募集資金規(guī)模、募集資金投資項(xiàng)目等均未發(fā)生變化，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日和交易作價(jià)均未發(fā)生變化，因此終止本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)不涉及向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的調(diào)整?！弊瞎夤煞莘Q。

“仍繼續(xù)執(zhí)行”收購(gòu)的表述若屬實(shí)，意味著，此次公告中提及的收購(gòu)“終止”實(shí)為“中止”。

對(duì)此，河南澤槿律師事務(wù)所主任付建對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，中止一般是指因相關(guān)事由的出現(xiàn)，將特定工作予以暫定，待相關(guān)事由解決后，繼續(xù)特定工作。從紫光股份的回應(yīng)來(lái)看，他們欲表達(dá)的是“中止”。但考慮到紫光股份的專業(yè)性和公告的法律效力，僅僅是一個(gè)解釋并不代表異議的解決。因此，對(duì)公告的內(nèi)容還是應(yīng)該理解為“終止”。

增強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力

紫光股份相關(guān)收購(gòu)的目的，在于增強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力。

紫光股份5月26日披露的《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》公告中，關(guān)于“本次重組對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響”顯示，本次交易前后，紫光股份主營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋網(wǎng)絡(luò)、計(jì)算、存儲(chǔ)、云計(jì)算、安全和智能終端等全棧ICT基礎(chǔ)設(shè)施及服務(wù)。

“本次收購(gòu)新華三少數(shù)股權(quán)，將進(jìn)一步增強(qiáng)紫光股份主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化整體業(yè)務(wù)布局，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，鞏固市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)地位，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要?！弊瞎夤煞莘Q。

關(guān)于收購(gòu)終止的風(fēng)險(xiǎn)，紫光股份早有提示。在《重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》公告中，紫光股份表示，本次重組需要上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)，從預(yù)案披露至本次交易實(shí)施完成需要一定時(shí)間。本次重組存在被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

具體包括以下幾種風(fēng)險(xiǎn)。一是本次重組存在因上市公司股價(jià)異常波動(dòng)或存在異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易，而被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。二是本次重組存在因?yàn)闃?biāo)的公司出現(xiàn)無(wú)法預(yù)見(jiàn)的業(yè)績(jī)大幅下滑而被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。三是市場(chǎng)環(huán)境可能發(fā)生實(shí)質(zhì)變化從而影響本次重組上市公司、交易對(duì)方以及標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)決策。四是若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計(jì)劃重新啟動(dòng)重組的，則交易方案及其他交易相關(guān)的條款、條件均可能較本預(yù)案中披露的重組方案存在重大變化。

此外，紫光股份還表示，鑒于本次交易對(duì)價(jià)支付的資金來(lái)源為公司自有資金、自籌資金（包括但不限于銀行貸款資金、上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集的資金及通過(guò)其他法律法規(guī)允許的方式籌集的資金），且本次交易涉及現(xiàn)金支付金額較大。若上市公司未能及時(shí)籌措到足額資金，則存在因交易支付款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位從而導(dǎo)致本次交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)。