來源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京6月14日訊 昨日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站公布的紀(jì)律處分決定書〔2022]116號(hào)顯示，寧波亞錦電子科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“亞錦科技”，股票代碼830806)為實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易，未根據(jù)《公司章程》履行審議程序且未及時(shí)披露，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司給予亞錦科技通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

2017年4月20日，亞錦科技原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理JiaoShuge控制的企業(yè)RISINGPHOENIXINVESTMENTSLIMITED(以下簡(jiǎn)稱“RISING”)與中國(guó)銀行股份有限公司南平分行（以下簡(jiǎn)稱“南平中行”)簽訂《授信業(yè)務(wù)總協(xié)議》，約定南平中行為RISING提供不超過5億美元的授信總額。2017年5月17日，RISING收到南平中行的《收賬通知書》，南平中行向RISING提供貸款共計(jì)5億美元。

截至2017年末、2018年末、2019年末、2020年末、2021年10月22日(違規(guī)行為發(fā)現(xiàn)時(shí))、2021年末,亞錦科技對(duì)RISING向南平中行借款的擔(dān)保余額分別為32.67億元、18.78億元、6.35億元、5.57億元、5.26億元、5.03億元（匯率按人民銀行公布的當(dāng)日匯率中間價(jià)進(jìn)行折算)，分別占公司上年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的105.32%、58.57%、30.54%、51.02%、41.76%、39.94%。

上述擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時(shí)，公司未履行審議及信息披露義務(wù)。2021年10月22日，公司召開董事會(huì)審議通過并披露《關(guān)于對(duì)以公司持有的福建南平南孚電池有限公司22.183%股權(quán)為控股股東之關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的事項(xiàng)不予追認(rèn)的議案》。

2022年1月10日，公司收到南平市市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具的《股權(quán)出質(zhì)注銷登記通知書》，上述22.183%南孚電池股權(quán)之上設(shè)定的股權(quán)質(zhì)押已解除。

亞錦科技為實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易，未根據(jù)《公司章程》履行審議程序且未及時(shí)披露的行為違反了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行)》(以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）第1.4條、1.5條，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(2013年2月8日發(fā)布）第三十五條、第四十六條和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》(2017年12月22日發(fā)布)第三十二條、第三十八條的規(guī)定。

公司時(shí)任董事、董事會(huì)秘書、(常務(wù)）副總經(jīng)理杜敬磊未能忠實(shí)勤勉地履行職責(zé)，對(duì)亞錦科技的上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.4條、1.5條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.2條、6.3條的規(guī)定，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司作出如下決定:給予亞錦科技通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。給予杜敬磊通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

亞錦科技今日開盤報(bào)1.29元，漲幅1.57%，盤中最低報(bào)1.25元，跌幅1.57%，截至收盤，該股報(bào)1.27元，與昨日收盤價(jià)持平。

據(jù)悉，亞錦科技原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理JiaoShuge，也即鼎暉投資總裁焦樹閣（又名焦震）。2015年，鼎暉投資將南孚電池60%的股權(quán)，通過定增方式以26.4億元的價(jià)格裝入新三板公司亞錦科技的“殼”中。2016年2月，這筆資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿桑熗顿Y總裁焦樹閣成為亞錦科技的董事長(zhǎng)。

收購(gòu)?fù)瓿?個(gè)月后的2016年9月，亞錦科技又展開了一筆定增，計(jì)劃發(fā)行股份募集資金。主要募資計(jì)劃包括了購(gòu)買南孚電池剩余40%股權(quán)，并購(gòu)國(guó)內(nèi)鋰電池公司、堿性電池公司以及海外電池公司。這次募資引發(fā)了機(jī)構(gòu)投資者的熱烈反響，發(fā)行價(jià)格為2.5元/股，共有64名投資者認(rèn)購(gòu)了11.05億股，合計(jì)27.6億元。

除了9名個(gè)人投資者之外，其余55名投資者都是機(jī)構(gòu)，其中包括了金元順安基金、長(zhǎng)安國(guó)際信托、國(guó)泰君安期貨、海通期貨等機(jī)構(gòu)，以及廣發(fā)證券、中泰證券、中銀證券、華鑫證券、華安證券等機(jī)構(gòu)的做市庫存股。

通過兩次關(guān)聯(lián)交易，26.46億元定增資金卻僅僅獲得22.183%的南孚電池股權(quán)，與計(jì)劃相差甚遠(yuǎn)。同時(shí)，讓渡22%股權(quán)的香港大健康則獲利頗豐，兩次交易后，焦樹閣為實(shí)際控制人的這家公司累計(jì)套現(xiàn)超20億元。

相關(guān)法規(guī)：

《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.4條：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，投資者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本業(yè)務(wù)規(guī)則及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他業(yè)務(wù)規(guī)定。

《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.5條：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)公布。

《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.2條：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案數(shù)據(jù)庫(以下簡(jiǎn)稱“誠(chéng)信檔案”)：

(一)通報(bào)批評(píng)；

(二)公開譴責(zé)。

《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.3條：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠(chéng)信檔案：

(一)通報(bào)批評(píng)；

(二)公開譴責(zé)；

(三)認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(2013年2月8日發(fā)布）第三十五條：除曰常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告的形式披露。

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(2013年2月8日發(fā)布）第四十六條：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露:

(一）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更;

(二）控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金;(三）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份;

(四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(五）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無法履行職責(zé);

(六）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(七）董事會(huì)就并購(gòu)重組、股利分派、回購(gòu)股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成決議;

(八）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);

(九)對(duì)外提供擔(dān)保(掛牌公司對(duì)控股子公司擔(dān)保除外);(十）公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰、證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或收到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的其他行政管理部門處罰;

(十一）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;

(十二）主辦券商或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、控股股東或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對(duì)外擔(dān)保或資金占用的解決進(jìn)展情況。

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》(2017年12月22日發(fā)布)第三十二條：掛牌公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程中規(guī)定的收購(gòu)與出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）、對(duì)外提供借款、對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)，將上述事項(xiàng)提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議并按本細(xì)則相關(guān)規(guī)定披露。

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》(2017年12月22日發(fā)布)第三十八條：除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司依據(jù)公司章程履行相應(yīng)審議程序并披露；公司章程未規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議并披露。

以下為原文：

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)紀(jì)律處分決定書

〔2022]116號(hào)

關(guān)于給子寧波亞錦電子科技股份有限公司

及相關(guān)責(zé)任主體紀(jì)律處分的決定

當(dāng)事人:

寧波亞錦電子科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“亞錦科技”、公司)，住所地:浙江省寧波市酇州區(qū)新硬新建路2號(hào)1幢1號(hào)139室。

杜敬磊，公司時(shí)任董事、董事會(huì)秘書、（常務(wù)）副總經(jīng)理。

經(jīng)查明，亞錦科技存在以下違規(guī)事實(shí):

2017年11月22日,亞錦科技與南平中行簽訂《質(zhì)押合同》，約定以公司持有的福建南平南孚電池有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南孚電池”)）14%的股權(quán)為南平中行向RISING提供的5億美元貸款提供擔(dān)保。2018年8月16日，亞錦科技與南平中行簽訂《最高額質(zhì)押合同變更協(xié)議》，約定《質(zhì)押合同》中的質(zhì)押物變更為公司持有南孚電池22.183%的股權(quán)。

截至2017年末、2018年末、2019年末、2020年末、2021年10月22日(違規(guī)行為發(fā)現(xiàn)時(shí))、2021年末,亞錦科技對(duì)RISING向南平中行借款的擔(dān)保余額分別為3,267,100,000.00元、1,877,584,884.50元、635,213,274.15元、557,470,774.50元、526,255,266.30元、503,320,692.00元（匯率按人民銀行公布的當(dāng)日匯率中間價(jià)進(jìn)行折算)，分別占公司上年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的105.32%、58.57%、30.54%、51.02%、41.76%、39.94%。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.2條、6.3條的規(guī)定，我司作出如下決定:

給予亞錦科技通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

給予杜敬磊通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

亞錦科技應(yīng)當(dāng)自收到本紀(jì)律處分決定書之日起2個(gè)交易日內(nèi)，在指定信息披露平臺(tái)披露相應(yīng)信息。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司

2022年5月19日